矿用通信电缆厂家
免费服务热线

Free service

hotline

010-00000000
矿用通信电缆厂家
热门搜索:
行业资讯
当前位置:首页 > 行业资讯

A8音乐非股权控制IPO

发布时间:2021-01-21 08:44:32 阅读: 来源:矿用通信电缆厂家

“架构合约”模式,能轻易绕过某些产业政策对IPO的限制

一首歌能卖1600万,简直不可思议!

然而, A8音乐集团确实创造出了这样的奇迹。该公司所推出的《不想让你哭》,截止2007年12月31日,累计下载量更是超过780万次,收益超过1600万人民币。

这家公司主营业务是通过互联网平台收集草根原创歌曲,并将其转化为手机铃声、彩铃,以供手机用户订制、下载。

就是这样一家公司,2008年6月12日在香港上市了,被香港资本市场冠以“首支网络音乐概念股”之名。

有意思的是,按照国内的现行政策,A8音乐从事的是“增值电信业务”,因而“外资不得介入”。但是,A8音乐运用一种特殊的“架构合约”,不仅吸收了外资VC的资本,进行“离岸返程投资”,而且还实现了在香港的“红筹”上市。通过这种方式,A8音乐成功绕开了政府的政策障碍,本文在此称之为“非股权控制”上市模式。

A8音乐的创始人刘晓松,曾经是腾讯的“天使投资人”,同时他还是之后著名VC机构IDG投资腾讯的“牵线人”。

这么一位颇具传奇色彩的人物,是如何演绎他的“非股权控制”上市模式的呢?

商业模式转型

A8音乐的前身“华动飞天”,由刘晓松于2000年5月创立。主要为手机用户提供铃声、图片、游戏等下载服务,是一家典型的SP公司。

早期活得非常滋润的SP,随着后期监管的严厉,生存空间被大大压缩。华动飞天在当时也开始面临生死转型的抉择。问题是,向什么方向转呢?

当时由网友自发创作、并在互联网上流行起来的一些歌曲(比如《老鼠爱大米》),给了刘晓松一些思维火花—向网络原创音乐转型。

2004年,刘晓松的A8音乐网()应运而生。A8音乐网是一个原创音乐平台,专门用于收集网民的原创音乐。网民只要注册、登陆该网站,就能自主上传自己的音乐作品。与此同时,A8音乐建立了一整套质量控制系统,以筛选那些具有流行潜力的原创音乐内容。最终筛选出来的歌曲,将被挑选为A8音乐力捧的对象。

对于那些筛选出来的潜力歌曲,A8音乐将与歌曲的原创作者签约,以获得版权许可并进行一些商业化的运作(比如:做成手机铃声、唱片、影视主题曲等)。对于商业化运作带来的收益,A8音乐与作者以85:15的比例进行分成。

公开数据显示,到目前为止,A8音乐总共拥有5万首原创音乐。除了通过互联网收集“草根原创音乐”之外,A8音乐也从国际性唱片公司如EMI、华纳音乐、SONY BMG、环球唱片,以及国内的唱片公司获取音乐版权资源。

A8音乐的收入来源,主要集中于手机用户的铃声、彩铃订制费用(通过移动、联通收取),占其总收入的99.7%。

离岸返程投资遭遇政策门槛

为了后续能够获得海外的风险投资,早在2003年10月,刘晓松就在英属维尔京群岛(BVI)注册成立了离岸公司“A8音乐”。两个月之后,刘晓松以离岸公司A8音乐为出资主体,在国内全资设立了“佳仕域”。按照国内的法律,离岸公司是被视作外资的,因而离岸公司在国内的全资子公司便是“外商独资企业”。

在此必须提醒的是,此时的“A8音乐网”和离岸公司“A8音乐”,没有任何关联。A8音乐网并不直接或间接从属于该离岸公司,而是刘晓松“华动飞天”旗下的资产及业务。

根据国内信产部的相关政策,外资不得从事增值电信业务。因而,作为离岸公司的“A8音乐”及外商独资性质的“佳仕域”,是不被政策许可进入增值电信业务的。

在这种情况之下,刘晓松只能将增值电信业务的运作实体,挂在拥有该业务牌照的“华动飞天”旗下。2004年5月,刘晓松成立了另一家内资企业“快通联”,并且也获得牌照从事增值电信业务。

作为离岸公司的“A8音乐”有名无实,真正运作A8音乐相关业务的“华动飞天”及“快通联”,无法注入到离岸公司去。

设计“架构协议”

如何突破政策障碍?在国内律师的协助之下,他们最终找到了一个破解的“良方”—架构合约(于2004年9月20日签署)。

这个“架构合约”的基本模式就是:离岸公司“A8音乐”的全资子公司“佳仕域”,分别与“华动飞天”、“快通联”签订一系列协议,目的在于使得“A8音乐”能够通过佳仕域,以“非股权”的方式,实际控制华动飞天及快通联,并且获取这两家企业的实际经营收益。

整个架构合约的作用,体现在如下几条核心条款上(华动飞天与快通联统称“乙方”):

● 双方共同组建“监督管理委员会”,其中佳仕域派出2人,乙方派出1人;

● 佳仕域负责向乙方提供相关“技术支持服务”,以便乙方向用户提供增值电信服务;

● 佳仕域负责向乙方提供相关设备与设施,以满足乙方业务增长需求;

● 佳仕域负责向乙方提供相关软件,以满足乙方业务升级需求;

● 佳仕域可代表乙方,向相关客户、用户、电信运营商收取款项;

● 佳仕域以1元人民币,从乙方获得“A8音乐”等商标的特许使用权;

● 佳仕域以1元人民币,从乙方获得“”等域名特许使用权。

通过这种协议安排,虽然华动飞天与快通联在股权上并不从属于佳仕域,但是通过“软件、硬件、技术支持”等服务,基本将华动飞天与快通联的所有增值电信业务收益,全部转移到了佳仕域。换句话说,华动飞天与快通联此时的角色,仅仅是帮助佳仕域持有两块“增值电信业务牌照”而已。

这种“架构合约”虽然属于公司与公司之间的契约关系,但是由于它们同属于几个主要股东,因而这种合约关系是较为稳固的。

经过一年运作,这种架构合约设计并未引起监管部门的质疑与调查,一切都很顺利。这时,风险投资商们心里踏实多了。2005年底,IDG再携手新加坡TDF资本、英特尔投资、JAFCO亚洲、GC Trust,5家财务投资者共向A8音乐联合注资900万美元。

香港红筹上市

2008年,A8音乐着手申请到香港上市。有了前面的一系列举措,A8音乐的海外上市基本消除了国内的政策障碍,剩下的就是如何获得香港资本市场的“通行证”了。为此,A8音乐实施了三个动作:

第一,在开曼群岛申请注册“A8控股”,换股收购BVI的“A8音乐”,并以“A8控股”作为上市主体,申请香港上市,以满足香港上市的公司注册地要求(香港不接受注册地为BVI的公司上市申请)。

第二,为了强化“架构合约”的控制力,以打消香港投资者的疑虑,华动飞天及快通联的“代持股东”全部将股份“物归原主”。王代强将其所持的20.66%华动飞天股份归还给刘晓松;符开庆及崔京涛所持的快通联所有股份,也最终归还给刘晓松。同时,为了保证实际控制股东之间的均衡关系,刘晓松将100%快通联股权转让给林一仲。

第三,与香港和记电讯的3G网络合作,为香港3G手机用户提供音乐下载服务。此举在于向香港投资者塑造一个“3G概念”,以利于推动A8音乐的股票认购。

2008年6月12日,A8音乐在香港成功上市。

点评

本案例最大的创新在于,A8音乐突破了以往通过股权控制方式的IPO,而是以一种“架构合约”的方式实现了上市。A8音乐的上市模式,给企业的资本运营至少带来两点借鉴:

其一,在投、融资方面遇到类似政策障碍时,可以非常好地借鉴这种模式有效予以规避,解决企业自身的资本困境。政策监管一般以“资本”、“股份”作为监管核心;企业如果通过“契约安排”再加上法律上的“合法保障”,则可有效绕过政策门槛。

其二,给企业资本运作提供了一种新思路。股权控制模式走不通时,换一种思维方式或许就成功了。

开心彩票娱乐平台

盛世大唐

魔龙诀

魔王复仇记